Bericht des Aufsichtsrats

Zusammensetzung des Aufsichtsrates und Tätigkeit der Ausschüsse


Der Aufsichtsrat der dwpbank setzte sich im Geschäftsjahr 2019 satzungsgemäß aus insgesamt fünfzehn Mitgliedern zusammen, davon zehn Vertreter der Anteilseignerseite und fünf Vertreter der Arbeitnehmerseite. Vorsitzender des Aufsichtsrates war bis zum Zeitpunkt der Aufsichtsratssitzung am 27.06.2019 Thomas Ullrich, Mitglied des Vorstandes der DZ BANK AG, Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender bis dahin Dr. Klaus Tiedeken, Mitglied des Vorstandes der Kreissparkasse Köln. In der Aufsichtsratssitzung am 27.06.2019 wählten die Mit-glieder des Aufsichtsrates Dr. Klaus Tiedeken zum Vorsitzenden des Aufsichtsrates und Thomas Ullrich zu seinem Stellvertreter.

Der Aufsichtsrat ließ sich 2019 gemäß den gesetzlichen Vorgaben und § 9 seiner Geschäftsordnung durch aus seiner Mitte gebildete Ausschüsse beraten und unterstützen. Hierzu gehören auf Basis eines Beschlusses des Aufsichtsrats aus 2014 gemäß § 25d Abs. 10 KWG ein gemeinsamer Risiko- und Prüfungsausschuss, ferner ein gemeinsamer Nominierungs- und Präsidialausschuss, ein Vergütungskontrollausschuss sowie ein Strategieausschuss. Nominierungs- und Präsidialausschuss sowie Vergütungskontrollausschuss und Risiko- und Prüfungsausschuss bestehen jeweils aus zwei Vertretern der Anteilseignerseite und einem Vertreter der Arbeitnehmerseite. Der Strategieausschuss besteht aus vier Vertretern der Anteilseignerseite.

Die Ausschüsse haben in ihren Sitzungen die ihnen gemäß Geschäftsordnung des Aufsichtsrates zugewiesenen Aufgaben wahrgenommen. Dem Nominierungs- und Präsidialausschuss obliegen u. a. die Vorbereitung des Abschlusses, der Änderung und der Beendigung von Dienstverträgen mit Vorstandsmitgliedern sowie die

Begleitung der Vorbereitung und Durchführung der Aufsichtsratssitzungen. Zu den weiteren Aufgaben gehören die regelmäßige, mindestens einmal jährlich durchzuführende Bewertung der Struktur, Größe, Zusammensetzung und Leistung der Geschäftsleitung und des Aufsichtsrats sowie die regelmäßige, mindestens einmal jährlich durchzuführende Bewertung der Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrung sowohl der einzelnen Geschäftsleiter und Mitglieder des Aufsichtsrats als auch des jeweiligen Organs in seiner Gesamtheit. Der Nominierungs- und Präsidialausschuss tagte 2019 insgesamt dreimal. Der Vergütungskontrollausschuss hat die nach Institutsvergütungsverordnung zugewiesenen Aufgaben wahrgenommen. Er tagte 2019 ebenfalls insgesamt dreimal. Der Risiko- und Prüfungsausschuss hat die Vorprüfung der Jahresabschlussunterlagen sowie die Bewertung der Ergebnisse der Prüfung nach § 89 WpHG und der Depotprüfung vorgenommen, ferner in Fragen des Risikomanagements und dessen Weiterentwicklung sowie des internen Kontrollsystems beraten. Der Risiko- und Prüfungsausschuss führte 2019 vier ordentliche Sitzungen durch. Zusätzlich fanden 11 Telefonkonferenzen zwischen dem Vorstand und den Mitgliedern des Risiko- und Prüfungsausschusses statt, an denen teilweise auch der Vorsitzende und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates teilnahmen. In diesen Telefonkonferenzen erfolgte ein zeitnaher Austausch zwischen dem Ausschuss und dem Vorstand über die Entwicklungen in wesentlichen Sachverhalten wie die Einhaltung der Kapitalanforderungen, die Entwicklung der Risikotragfähigkeit und die Durchführung und Abarbeitung der IT-Sonderprüfung. Der Strategieausschuss berät den Vorstand insbesondere in Fragen der Überprüfung der Geschäftsstrategie unter Einbindung strategischer Anforderungen der Anteilseignerverbünde und den hieraus zu treffenden Ableitungen. Der Strategieausschuss tagte in 2019 einmal.

Überwachung der Geschäftsführung und Beratung des Vorstandes


Der Aufsichtsrat hat auch im Jahr 2019 die Geschäftsführung des Vorstandes kontinuierlich überwacht und ihn beratend bei der Leitung des Unternehmens begleitet. Der Aufsichtsrat hat sich – in Erfüllung seiner gesetzlichen und satzungsgemäßen Aufgaben – während des Geschäftsjahres in vier Sitzungen sowie anhand regelmäßiger schriftlicher und mündlicher Berichterstattungen des Vorstands eingehend über die Lage und Entwicklung des Unternehmens unterrichtet und sich von der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung überzeugt. Darüber hinaus haben sich der Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie sein Stellvertreter im Berichtszeitraum vom Vorsitzenden des Vorstandes regelmäßig, zeitnah und umfassend über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage informieren lassen. In alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, wurde der Aufsichtsrat unmittelbar und frühzeitig einbezogen. Gegenstand der Beratungen des Aufsichtsrats war insbesondere die Begleitung der Maßnahmen im Rahmen der strategischen Weiterentwicklung der dwpbank, so u. a. die wesentlichen vertrieblichen Aktivitäten, die Fortführung der konsequenten Ausrichtung der dwpbank-Prozesse auf Qualität, Effektivität und Effizienz sowie die Weiterentwicklung der IT-Infrastruktur hin zu einer zukunftsorientierten und auf effiziente Kostenstrukturen ausgerichteten Architektur.

Weitere Themenstellungen waren der fortschreitende Ausbau der Tochtergesellschaft dwp Service GmbH, der Umsetzungsstand der Weiterentwicklung der Tochtergesellschaft dwp Software Kft., Ungarn, hin zu einem Kompetenzzentrum und Software-Entwicklungshaus, die Weiterentwicklung von Dienstleistungen zur Erfüllung von die Kunden der dwpbank treffende regulatorischer Anforderungen, die Schaffung einer Plattform für die Abwicklung digital emittierter Schuldscheindarlehen auf Basis von Blockchain-Technologie, die Erörterung des Sachstands bei der Abarbeitung von Maßnahmen in Folge einer 2018 durchgeführten Sonderprüfung gemäß § 44 KWG, die Erörterung des Sachstands einer 2019 durchgeführten Sonderprüfung mit dem Schwerpunkt IT, die jederzeitige Sicherstellung der Risikotragfähigkeit, die Vorbereitung der organisatorischen Zusammenführung von IT und Operations auf Basis zusammenhängender Prozesse und Systeme zu sog. Domänen sowie die Begleitung der turnusmäßigen Überarbeitung des Sanierungsplans gem. Sanierungs- und Abwicklungsgesetz (SAG).

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019


Die von der Hauptversammlung zum Abschlussprüfer bestellte Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss 2019 der dwpbank – bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2019, der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden – und den Lagebericht 2019 für die dwpbank geprüft. Nicht inhaltlich geprüft wurde – in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften – die in Abschnitt 3.2 des Lageberichts enthaltene Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f Abs. 4 HGB (Angaben zur Frauenquote). Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat in dem von ihr erteilten uneingeschränkten Bestätigungsvermerk für den Jahresabschluss erklärt, dass ihre Prüfung zu keinen Einwendungen geführt hat. Nach Beurteilung der Ernst & Young GmbH entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der dwpbank. Zum Lagebericht wird festgehalten, dass dieser im Einklang mit dem Jahresabschluss steht sowie insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt, ferner die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. An der Aufsichtsratssitzung zur Prüfung des Jahresabschlusses am 22. April 2020 haben die Abschlussprüfer der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft teilgenommen, von denen der Prüfungsbericht unterzeichnet worden ist.

Diese Abschlussprüfer haben zudem an der Sitzung des Risiko- und Prüfungsausschusses am 2. April 2020 teilgenommen, in deren Rahmen die Vorprüfung der Jahresabschlussunterlagen stattfand. Sie haben ausführlich über die Prüfung des Jahresabschlusses berichtet und die Fragen der Aufsichtsratsmitglieder beantwortet. Allen Mitgliedern des Aufsichtsrates haben der Jahresabschluss der dwpbank, der Lagebericht, der Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie die Prüfungsberichte der Abschlussprüfer vorgelegen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss sowie den Lagebericht einer eingehenden Prüfung unterzogen und die diesbezügliche Berichterstattung des Risiko- und Prüfungsausschusses entgegen genommen. Einwendungen haben sich nicht ergeben. Der Aufsichtsrat hat daraufhin den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 gebilligt. Der Jahresabschluss der dwpbank ist damit festgestellt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat den Vorschlag des Vorstandes zur Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2019 geprüft. Er unterstützt den Vorschlag des Vorstandes, der damit als gemeinsamer Vorschlag von Aufsichtsrat und Vorstand der ordentlichen Hauptversammlung zur Beschlussfassung zugeleitet wird.

Nichtfinanzieller Unternehmensbericht zum 31. Dezember 2019


Risiko- und Prüfungsausschuss sowie Aufsichtsrat haben sich ferner in ihren Sitzungen am 2. April 2020 bzw. 22. April 2020 mit dem vom Vorstand erstellten gesonderten nichtfinanziellen Unternehmensbericht für die dwpbank zum 31. Dezember 2019 befasst. Die AGIMUS GmbH Umweltgutachterorganisation und Beratungsgesellschaft hat den gesonderten nichtfinanziellen Unternehmensbericht der dwpbank einer Prüfung zur Erlangung begrenzter Sicherheit, d. h. auf Basis Review-ähnlicher Tätigkeiten und exemplarischer Stichproben, unterzogen. Der Vorstand erläuterte die Unterlagen in den Sitzungen eingehend, die Vertreter des Prüfers berichteten über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung und beantworteten ergänzende Fragen der Aufsichtsratsmitglieder. Der Aufsichtsrat hatte nach seiner Prüfung keine Einwendungen.

Der Aufsichtsrat spricht den Vorständen, den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Arbeitnehmervertretungen Dank und Anerkennung für die im Jahr 2019 geleistete Arbeit aus. Frankfurt am Main, 22. April 2020 Deutsche WertpapierService Bank AG Der Aufsichtsrat Dr. Klaus Tiedeken - Vorsitzender -